Процедура наследования доли в ООО одного из участников после его смерти

Общества с ограниченной ответственностью – одна из широко используемых форм собственности. Зачастую они организованы несколькими партнерами, каждый из которых имеет свою долю в уставном капитале. Наследование доли в ООО после смерти одного из участников — острейший вопрос, который появляется у наследников умершего учредителя. Другие собственники бизнеса не хотят видеть посторонних лиц в органах управления компании или делиться прибылью. В этой ситуации граждане, пережившие своего родственника, должны знать не только общий порядок вступления в наследство, но и все тонкости процедуры наследования доли в ООО.

Порядок принятия доли по наследству

Наследование доли в уставном капитале ООО регламентировано разделом V Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998г. Если гражданин является претендентом на наследство части уставного капитала общества, он должен не только вступить в права наследства, уплатив соответствующую пошлину, но и внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Важно! Если в числе наследников присутствует переживший супруг и ООО было учреждено в период нахождения в законном браке, половина доли в ООО переходит к такому лицу как супружеская доля.

Чтобы унаследовать имущество такого рода, необходимо собрать пакет документов, подтверждающий право собственности умершего на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Документы необходимо предоставить нотариусу по месту открытия наследства. Дополнительно требуется уведомить юридическое лицо о своем желании оформить наследование долей в ООО.

Внимание! Отчет об оценке доли в ООО для наследства составляется специализированной экспертной компанией, согласовывается с директором или иным уполномоченным лицом ООО, оформляется на бумажном носителе и подписывается руководителем организации, осуществляющей оценку.

Следующий шаг – расчет и уплата государственной пошлины и вступление в наследство в ООО. Зачастую именно на этом этапе у претендентов на наследство происходят основные затруднения. Действующее законодательство предусматривает два варианта возможности вступления наследников в состав учредителей ООО. Рассмотрим каждый из них более подробно.

Полноправный переход прав

Полноправный переход права собственности возможен только в случае отсутствия в уставе юридического лица специальных запретов и ограничений, установленных собственниками бизнеса. По требованию наследников проводится внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, на котором ставится на голосование вопрос о принятии новых владельцев доли в состав учредителей согласно нотариальному свидетельству о праве на наследство. Оформляется протокол о принятии решения и готовится заявление по форме 14001 об изменении состава участников общества. Заявление подается в ИФНС и в установленный срок (5 рабочих дней) происходит государственная регистрация перехода права собственности на долю в уставном капитале компании.

Рекомендуем к прочтению:

Правила наследования земельных участков

Необходимо знать! Наследование ООО с единственным учредителем – это всегда полноправный переход имущественных прав.

Ограниченный переход прав

Для защиты владельцев компаний от нежелательных лиц, уставом общества может быть предусмотрен ряд ограничений на вхождение наследников в качестве учредителей общества.

Возможные варианты ограничений:

• наследование доли происходит только после получения согласия всех остальных учредителей общества;
• вхождение наследников в состав участников общества запрещен.

В случае наличия ограничений в уставных документах компании, всем учредителям общества направляется нотариальный письменный запрос о получении разрешения на переход доли умершего учредителя к его правопреемникам. В течение 30 дней собственники компании должны дать свое согласие либо оформить отказ на принятие нового учредителя в свою компанию.

При наличии согласия всех без исключения учредителей, наследнику выдается свидетельство о праве на наследство и переход доли регистрируется в ИФНС. В случае несогласия хотя бы одного члена ООО, то новый участник в состав учредителей не вводится, а стоимость доли выплачивается ему в денежном эквиваленте.

Важно! Отказ учредителей на вхождение нового участника не означает лишения его наследства. Стоимость доли выплачивается активами компании.

Кто может быть наследником

Объектом наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью могут быть:

Рекомендуем к прочтению:

Нужно ли платить алименты с продажи автомобиля?

• физические лица (граждане);
• юридические лица (организации различных форм собственности);
• государство.

Исходя из общих правил, наследование доли юридического лица может происходить как на основании закона, так и по завещанию.

Внимание! Если наследников нет ни по закону, ни по завещанию, или они отказались от принятия наследства, или признаны недостойными, то доля умершего учредителя является выморочным имуществом и наследуется государством.

Доверительное управление долей

Доверительное управление долей в ООО при наследовании вводится с целью нормализации работы организации в период, необходимый наследникам для вступления в наследство (не менее 6 месяцев). Договор доверительного управления заключается нотариусом, ведущим наследственное дело. Нотариус назначает доверительного управляющего, необходимость согласования кандидатуры которого зависит от ситуации и условных ограничений в уставе компании.

Договор может быть заключен нотариусом только после подачи заинтересованным лицом специального заявления. Такими лицами могут выступать:

• наследники;
• другие участники организации;
• органы опеки и попечительства (при наличии несовершеннолетнего наследника);
• кредиторы организации;
• местная организация (если предприятие является крупнейшим налогоплательщиком или социально-значимым в городе);
• иные заинтересованные лица.

Доверительный управляющий после заключения договора обязан:

Внимание! Если в составе наследников присутствуют лица, не достигшие совершеннолетия, необходимо получить разрешение в органах опеки и попечительства на заключение договора доверительного управления.

Итак. Перед тем, как вступить в права наследования, наследники должны предпринять действия по оформлению документально своего наследства. При наличии ограничений в уставе организации необходимо получение согласия всех остальных учредителей на вхождение новых участников. При отсутствии такого согласия, доверительное управление не вводится и на основании оценки доли в ООО производится денежная выплата наследства для целей соблюдения прав преемников.